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Acheter une société

Vos avocats conseils vous accompagnent pour l’achat de société

Sommaire

Bénéficiez d’un accompagnement global à l’occasion de l’achat de titres de société

L’acquisition de titres de sociétés doit être préparée avec précaution et doit être formalisée par des actes rédigés par des professionnels spécialistes de la matière. 

Un conseil sur mesure par un Avocat reste à ce jour le seul à assurer la protection juridique de l’opération et de ses suites. 

En effet, cette opération inclus de nombreuses conséquences juridiques et fiscales qu’il convient d’encadrer avec précision. Ces éléments s’ajoutent aux négociations concernant le prix et les conditions de l’achat des titres tel que : la garantie d’actif et de passif, les conditions suspensives, les clauses de non-concurrence…etc.  

Notre Cabinet ETIC vous accompagne à l’occasion de toutes les étapes de l’acquisition des titres d’une société

Si vous souhaitez davantage de renseignement sur l’achat des titres d’une société, nous vous invitons à lire nos fiches pratiques. Vous pouvez également nous contacter par le biais de nos formulaires pour un devis gratuit ou une consultation en ligne. Nos avocats experts en droit des sociétés vous répondront sous 48h.

La philosophie ETIC : un accompagnement à 360°

Depuis plus de 10 ans, le cabinet ETIC Avocats accompagne les entrepreneurs à l’occasion de la création et du développement de leur activité.  

L’acquisition d’un fonds de commerce est une étape importante dans ce développement, qui nécessite un accompagnement global. 

À cet égard, notre cabinet ne se borne pas à rédiger la documentation nécessaire, et propose un conseil sur mesure et global intégrant l’ensemble des problématiques rencontrées pour ce type d’opération.

Nos principales prestations pour l’acquisition des titres d’une société

ETIC Avocats propose, pour chaque opération d’acquisition, les prestations suivantes :

  • Conseil pour la structuration de l’opération (modalité d’acquisition, modalités de paiement du prix, earn out, fixation des conditions suspensives, non-concurrence, etc.)
  • Rédaction de la lettre d’intention incluant une déclaration de confidentialité (NDA)
  • Création d’une data room en ligne
  • Audit de la société cible (juridique, immobilier, contractuel, fiscal, social, protection des données, risques naturels, etc.)
  • Gestion de l’information des salariés de la structure cible (loi HAMON)
  • Rédaction d’une documentation sur mesure
  • Négociation et rédaction de la garantie d’actif et de passif, au regard des conclusions de l’audit
  • Signature en ligne ou en présentiel
  • Suivi et réalisation des conditions suspensives (documentation bancaire, information du bailleur, purge du droits des tiers, etc.)
  • Sécurisation du prix et séquestre éventuel des sommes
  • Réalisation de l’ensemble des formalités, publications et des actes annexes
  • Gestion du complément de prix (earn out)
  • Gestion de la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif, le cas échéant

Notre objectif est ainsi d’assurer un suivi global de l’opération, des premières discussions jusqu’à la réalisation des formalités post-acquisition, afin de sécuriser l’ensemble des étapes de l’acquisition.

Un accompagnement global, un honoraire forfaitaire

Les honoraires de notre cabinet d’avocats sont généralement à la charge de l’acheteur, sauf exception. 

Nos tarifs relatifs à l’accompagnement lors de l’achat de titres d’une société sont déterminés en fonction de votre situation, sur devis préalable, afin que vous puissiez intégrer ces éléments à votre financement, le cas échéant.  

N’hésitez pas à nous contacter par l’intermédiaire de notre plate-forme pour un devis ou une consultation en ligne et nous nous engageons à vous répondre dans un délai de 48 heures.

La procédure d’achat de titres de société

1ère phase : Audit et valorisation des titres de la société

Les titres de la société doivent dans un premier temps être valorisés par un professionnel du domaine juridique. Bien que cette valorisation repose sur une négociation, la valorisation doit refléter la valeur réelle de la société, afin d’éviter notamment tout risque fiscal. A cet égard, nous vous proposons généralement de vous faire assister par des professionnels de la valorisation d’entreprise, qui détermineront une base de discussions. 

En effet, pour valoriser une entreprise, vous devez bien connaître l’entreprise : ses bilans, ses forces et faiblesses, tous les éléments nécessaires pour pouvoir racheter les parts.

2ème phase : Négociations concernant les modalités juridiques et fiscales de la cession

Cette phase cruciale aura pour objet de déterminer les principales obligations découlant de la cession, telles que : 

  • la rédaction d’une garantie d’actif et de passif ; 
  • l’insertion d’une clause d’indexation du prix sur les résultats futurs (earn-out) ; 
  • le maintien et l’intéressement des dirigeants actuels dans la structure, le cas échéant. 

En effet, il faut tout d’abord analyser et valider les informations fournies par les experts avant de pouvoir accepter l’offre de prix ferme de la personne reprenant votre entreprise.

3ème phase : Signature d’un compromis de vente (signing) et suivi des conditions suspensives

Une fois les éléments juridiques et fiscaux précisés, un compromis de vente devra être signé afin de formaliser la future cession, c’est dans ce cadre que l’ensemble des conditions suspensives devront être réalisées afin de formaliser la vente.

4ème phase : Signature de l’acte de vente (closing)

Une fois l’ensemble des conditions suspensives réalisées, l’acte de vente définitif pourra être signé et enregistré.

5ème phase : Réalisation des formalités et enregistrements

Notre cabinet d’avocats se charge de l’ensemble des formalités consécutives à la cession, le cas échéant.

Phases optionnelles

En fonction de l’opération en cause, notre cabinet se charge de la réalisation de l’ensemble des autres opérations pouvant être nécessaires :  

  • la création d’une société holding pour l’acquisition des titres de la société cible  
  • la transformation de la société cible en une autre forme  
  • l’assistance au financement de l’opération et à la captation des aides publiques  
  • l’audit de certains aspects spécifiques de l’opération (audit des actifs, audit informatique, etc.) ; 
  • la sécurisation et le paiement du complément de prix (earn out) post opération ;  
  • l’analyse de la documentation bancaire et sa négociation ;  
  • la rédaction de la documentation liée à l’accompagnement du vendeur ; 
  • la négociation des conditions de garantie de la garantie d’actif et de passif (caution bancaire, garantie bancaire à première demande, séquestre, etc.) ; 
  • le suivi et l’activation de la garantie d’actif et de passif signée. 

Chaque opération étant différente par nature, nos Avocats vous accompagne directement tout au long du processus d’acquisition. 

En outre, afin de fluidifier l’échange d’information, un Avocat référent est affecté à chaque dossier et reste à votre disposition du début à la fin de l’opération.

Pour aller plus loin…

Pour plus d’informations au sujet de l’acquisition d’une société, nous vous invitons à consulter nos fiches pratiques. 
Nos équipes dédiées restent bien évidemment à votre disposition pour toute question complémentaire.

Les questions fréquentes

Quels sont les frais à prévoir pour l’acquisition des titres d’une société ?

Outre les honoraires, l’acquisition d’une société nécessite d’engager des frais de formalités et d’enregistrement. L’acquéreur a ainsi la charge des droits d’enregistrement, qui sont calculés par rapport au prix d’acquisition et qui dépendent de la forme sociale de la société cible (de 0,1% à 5%). En outre, des formalités post-acquisition seront nécessaires pour acter du changement de contrôle et du changement de direction, le cas échéant. Préalablement à l’opération, ETIC Avocats déterminera avec vous le budget global lié à l’opération

Une société holding est-elle obligatoire pour acheter des titres de société ?

Rien n’oblige à utiliser une société holding pour acquérir des titres d’une société. Toutefois, la société holding peut avoir un certain intérêt dans l’hypothèse où l’acquisition est financé par un organisme bancaire, afin d’optimiser les remboursements. Là encore, nos équipes dédiées en droit des sociétés et droit fiscal seront à votre écoute afin de déterminer l’option la plus avantageuse par rapport à votre projet.

Une garantie d’actif et de passif (GAP) est-elle obligatoire ?

La garantie d’actif et de passif (GAP) n’est pas obligatoire et reste un élément de négociation important. Elle reste toutefois fortement recommandée et nécessite une rédaction adaptée à chaque opération, au regard de l’audit réalisé. A cet égard, nos Avocats vous conseilleront au mieux de vos intérêts, afin de sécuriser les suites de l’acquisition.

Comment permettre au vendeur d’accompagner la transition ?

L’accompagnement du vendeur dans le cadre de l’opération est souvent un élément clef afin d’assurer une transition harmonieuse de l’opération. A cet égard, plusieurs possibilité peuvent être prévue (convention d’accompagnement, sous-traitance, CDD de transition, etc.). Nos équipes d’Avocats et de juristes sauront vous accompagner afin de déterminer, avec le vendeur, l’option la plus adaptée à votre situation.

à partir de

sur devis(hors taxe)

Ce tarif comprend :

  • Conseil de structuration
  • Audit préalable
  • Rédaction de l'ensemble des actes
  • Suivi des conditions suspensives
  • Réalisation de l'ensemble des formalités

Options disponibles :

  • Conseil des dirigeants et associés
  • Audit patrimonial
  • Abonnement de suivi juridique
  • Abonnement de suivi social
  • Abonnement de suivi RGPD

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