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Calculer la plus-value de cession d’un fonds de commerce 

Publié le 02/Juin/2023

Calculer la plus-value de cession d’un fonds de commerce 
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Comment calculer la plus-value de cession d’un fonds de commerce pour les associés d’une société transparente fiscalement ? 

La fiscalité des sociétés « transparentes » ou « semi-transparentes » fiscalement reste la source de nombreuses interrogations.  

Bien que ce type de sociétés soit rare, elle reste une structure privilégiée par les professions libérales exerçant sous forme de SELARL ou SELAS notamment, et notamment les professions de santé (médecins, kinés, vétérinaires, etc.).  

À cet égard, plusieurs difficultés peuvent heurter la sensibilité et la logique du fiscaliste, plus habitué à l’application d’un régime de transparence complète (imposition classique aux bénéfices industriels et commerciaux, aux bénéfices non commerciaux ou aux bénéfices agricoles) ou du régime classique des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.  

Or, en pratique, les conséquences fiscales d’une cession de fonds, qu’il s’agisse d’un fonds agricole, libéral, artisanal ou agricole, ne sont que très peu envisagées. 

Les cessions des titres de ce type de sociétés et ses incidences fiscales sont aujourd’hui parfaitement encadrées par le dispositif dit « QUEMENER », issu de la jurisprudence du même nom.  

Dans ce contexte, des calculs et retraitements spécifiques doivent être effectués afin de déterminer le prix de revient des titres cédés, en tenant compte de plusieurs éléments (revenus perçus, prix d’acquisition du fonds, etc.) permettant de retenir une certaine forme d’équité avec le régime mis en place pour les cessions de titres de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.  

Cependant, dans l’hypothèse d’une cession de fonds, rares sont les dispositions permettant de prendre en compte la situation des associés de la société d’exercice. 

Céder le fonds de commerce d’une société transparente ? Quelle est la problématique ? 

En pratique, la cession d’une activité par une société transparente fiscalement ne pose pas de difficulté particulière dès lors qu’il s’agit d’une cession réalisée par les fondateurs de la société. 

Par exemple, un praticien a créé une SELARL au capital de 1.000 € afin d’y développer son activité. Cette SELARL, soumise à l’impôt sur le revenu, vend son fonds libéral pour 500.000 € après 15 ans d’exercice.  

De manière classique, la plus-value imposée entre les mains de l’associé en question, dans la catégorie des BNC, sera logiquement d’environ 500.000 € (à la suite de la réalisation de quelques retraitements annexes). A cet égard, et au-delà de la revue des principes liés à la détermination de la plus-value professionnelle engendrée par la vente, ainsi que l’éventuelle application de mécanismes d’exonération, les principes restent simples.  

Toutefois, le mécanisme s’avère plus complexe, notamment dans l’hypothèse où un praticien a procédé à l’acquisition des titres de la SELARL en cours d’exercice.  

Reprenons l’exemple précédent :  

  • En 2000, un praticien crée une SELARLU au capital de 1.000 € afin d’y exercer son activité. Cette société est soumise au principe de transparence fiscale et ses résultats sont imposés entre les mains de l’associé en exercice.  
  • En 2018, un autre praticien intègre le capital de la société en achetant 50% de son capital auprès du fondateur, pour un prix de 200.000 €.  
  • En 2023, la société cède son fonds libéral pour un montant de 500.000 €. 

Par principe, il s’agit bien de la société qui cède ici son fonds libéral et qui génère ainsi une plus-value professionnelle à hauteur de 500.000 €. Cette plus-value professionnelle est imposée entre les mains des associés, à hauteur de 250.000 € chacun.  

Or, l’associé ayant acquis ses titres en 2018 souhaite rappeler qu’il a justement acquis les titres de la société pour un montant de 200.000 €. 

La logique voudrait ainsi que cet investissement soit pris en compte, et donc que le montant de la plus-value imposée entre ses mains ne soit que de 50.000 € (250.000 € – 200.000 €).  

Bien que logique, ce raisonnement doit en réalité être plus subtil. 

Les retraitements à effectuer concernant la plus-value de cession des sociétés soumises à l’impôt sur le revenu 

La logique fiscale veut que dans l’hypothèse de la réalisation de ce type d’opération, la plus-value imposable entre les mains de l’associé d’une société soumise à l’impôt sur le revenu est calculée en fonction de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable du fonds cédé (en complément de quelques ajustements à la marge).  

Dans ce cadre, en cas de création de l’activité, aucun prix de revient ne peut être imputé sur le prix de cession du fonds.  

Il n’est en outre pas possible, à ce stade, d’imputer sur le prix de vente du fonds le prix d’achat des titres de la société.  

En effet, comptablement et du point de vue de la société, le prix d’acquisition des titres n’apparaît nulle part.  

En conséquence, l’associé ne peut pas, par principe et selon ce raisonnement, imputer le prix d’achat des titres de la société. 

Ce prix d’acquisition est-il pour autant perdu ?  

La réponse est heureusement non.  

Le premier réflexe serait de se tourner vers la jurisprudence QUEMENER, qui ne s’applique pas en tant que tel à cette situation, cette jurisprudence concernant les opérations de vente de titres et non les opérations de vente de fonds. 

Toutefois, et par tolérance, l’Administration fiscale indique que la cessation d’activité professionnelle d’une société soumise à l’impôt sur le revenu (qui se matérialise par sa liquidation) induit le transfert des parts sociales détenues par l’associé en exercice de son patrimoine professionnel à son patrimoine privé.  

Par une construction intellectuelle, et alors que la notion de « patrimoine d’affectation » notamment n’existait pas encore, l’Administration fiscale a ainsi fait la distinction entre un « patrimoine privé » et un « patrimoine professionnel ». 

À cet égard, le fait de cesser une activité professionnelle exercée par l’intermédiaire d’une société aurait pour effet de générer le transfert des titres de la société concerné du patrimoine professionnel de l’associé à son patrimoine privé. 

C’est ce transfert qui est assimilé à une « plus ou moins-value » soumise au régime des plus-values professionnelles concernant les titres « transférés ».   

Dans le cadre de ce transfert, l’Administration revient ainsi à la jurisprudence QUEMENER pour calculer le prix de revient (qui se rapproche du « prix d’achat ») des titres, pour calculer le montant de la plus-value.  

 Il en résulte que le prix de revient fiscal des titres à prendre en compte s’entend du prix d’acquisition majoré des bénéfices imposés et des déficits comblés et d’autre part, minoré des bénéfices répartis et des déficits déduits. 

 Le calcul repose ainsi sur le prix d’acquisition des parts :  

  • majorée, de la quote-part des bénéfices de cette société revenant à l’associé qui a été ajoutée aux résultats imposés de celui-ci, antérieurement à la cession et des pertes afférentes à des entreprises exploitées par la société et ayant donné lieu de la part de l’associé à un versement en vue de les combler ; 
  • puis minorée en second lieu, d’une part, des déficits que l’associé a déduits pendant cette même période, à l’exclusion de ceux qui trouvent leur origine dans une disposition par laquelle le législateur a entendu conférer aux contribuables un avantage fiscal définitif, et, d’autre part, des bénéfices afférents à des entreprises exploitées en France par la société et ayant donné lieu à répartition au profit de l’associé. 

C’est aussi posée la question de la prise en compte dans le calcul de la plus-value de cession du fonds, afin de calculer le prix de revient fiscal.  

À cet égard, la réponse ministérielle (Rép. de Roux Xavier : AN 10 février 2004, page 1022 n° 28116) est venue confirmer que « la plus-value de cession du fonds de commerce dégagée au titre de l’exercice de cessation d’activité d’une société de personnes est prise en compte pour la détermination du prix de revient fiscal des parts détenues par l’associé de cette société qui cesse à cette occasion d’y exercer son activité professionnelle. ». 

À cet égard, le calcul réalisé aboutit bien souvent à la constatation d’une moins-value, pouvant s’imputer sur la plus-value réalisée au titre de la cession du fonds. 

Il convient donc de procéder en deux étapes :  

  • d’une part, la détermination de la plus-value générée par la société sur la vente de son fonds ;  
  • d’autre part, la moins-value générée par l’associé au titre du transfert des titres de la société de son patrimoine professionnel à son patrimoine personnel.  

En pratique, il est en effet rappelé que les titres de sociétés d’exercices soumises à l’impôt sur le revenu sont des éléments d’actifs à prendre en compte par l’associé. 

En conséquence, lesdits titres doivent apparaître à son « bilan » personnel, distinct du bilan de la société d’exercice.  

Cet élément est d’autant plus important qu’il est possible, pour l’associé en exercice, de déduire notamment les intérêts d’emprunt affecté à l’acquisition des titres de la société d’exercice (à condition toutefois que ces éléments apparaissent dans son bilan personnel).  

Concernant la question de l’inscription à l’actif du bilan, il est rappelé que chaque professionnel associé d’une société de personne doit établir un bilan et un compte de résultat, qui sert de base à l’édition de la déclaration fiscale 2035. En pratique, cet élément est important afin notamment de suivre les éventuels amortissements pratiqués sur des actifs qui ne sont pas la propriété de la société d’exercice, ou concernant les éventuelles déductions de frais et d’intérêts concernant l’acquisition des titres de la société d’exercice.  

Il est donc conseillé de se faire accompagner par un Avocat fiscaliste ainsi que par un expert-comptable dès l’origine, afin de bénéficier des meilleures conditions d’exercice et de cession.