Comment optimiser la cession de mon entreprise ?

La cession de votre entreprise génère généralement l’imposition d’une plus-value de cession. Toutefois, l’imposition de cette plus-value peut être réduite, voir supprimée, sous certaines conditions. Vous trouverez si après les différentes méthodes vous permettant d’optimiser la plus-value de cession de votre entreprise. 

L’imposition de la plus-value en cas de cession du fonds de commerce 

Lorsque la cession du fonds de commerce (fonds artisanal ou libéral) génère une plus-value, cette plus-value est nécessairement imposée. Le régime d’imposition diffère selon que le fonds de commerce est détenu (i) en propre ou par l’intermédiaire d’une société transparente ou (ii) par une société à l’IS.  

La plus-value se calcule en principe en retirant la valeur nette ou le prix d’acquisition du fonds au prix de cession. A cet égard, il est possible d’intégrer au prix d’achat du fonds de commerce l’ensemble des éléments annexes (frais, droits, etc.). Ces régimes diffèrent notamment selon que le fonds est détenu par une société à l’IS ou en propre. 

Les conseils d’un Avocat sont dans ce cadre nécessaires afin d’identifier les frais pouvant être inclus au prix de revient du fonds de commerce.  

Cette plus-value est ensuite soumise : 

• soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux ;  
• soit à l’impôt sur les sociétés.

L’optimisation de la fiscalité de la cession du fonds de commerce 

Il existe plusieurs régimes permettant d’exonérer les plus-values professionnelles relatives notamment aux cessions de fonds de commerce : 

• Exonération en fonction du chiffre d’affaires ; 
• Exonération en fonction de la valeur du fonds ; 
• Exonération en cas de départ à la retraite.  

Ces régimes d’exonération sont présentés brièvement ci-dessous. Toutefois, il est impératif de recourir aux conseils d’un Avocat afin de bénéficier de ces régimes. En effet, les options afférentes doivent être préalablement étudiées et l’option pour l’un des régimes avantageux ci-dessous doit être mentionnée dans l’acte de cession. 

L’exonération en fonction du chiffre d’affaires

L’article 151 septies du CGI prévoit une exonération des plus-values relatives à la cession de fonds de commerce ayant un chiffre d’affaires inférieur à : 

• 250 000 € HT pour les entreprises industrielles et commerciales de vente ou de fourniture de logement, à l’exception des locations meublées, et les exploitants relevant des bénéfices agricoles ; 
• et à 90 000 € HT pour les autres entreprises (prestataires de services, bénéfices non commerciaux). 

L’activité doit avoir été préalablement exercée pendant 5 ans. 

Une exonération partielle est par ailleurs prévue pour les entreprises dépassant ces seuils, dans la limite de 350.000 €HT et de 126.000 € HT. 

Cette exonération est spécifiquement réservée aux entreprises soumises à l’impôt sur le revenu.

L’exonération en fonction de la valeur du fonds

L’article 238 quindecies du CGI prévoit un mécanisme optionnel d’exonération des plus-values de cession, en fonction de la valeur des éléments cédés. 

L’exonération est totale lorsque cette valeur est inférieure à 500 000 €, partielle si elle est comprise entre 500 000 et 1.000 000 € et l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. 

Il est rappelé que cette exonération ne concerne pas la cession des biens immobiliers. 

Par ailleurs, le cédant et le cessionnaire ne doivent pas avoir de liens (par exemple : le cédant ne doit pas détenir la majorité du capital du cessionnaire). 

Cette exonération bénéficie également aux entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés. 

Afin de bénéficier de cette exonération, le contribuable à l’impôt sur les sociétés doit répondre aux conditions suivantes : 

• employer moins de deux cent cinquante salariés, 

• soit avoir réalisé un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros au cours de l’exercice soit avoir un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros, 
• et ne pas être détenues à 25 % ou plus, abstraction faite des participations détenues par certaines sociétés ou fonds d’investissement à risques, par une société ne répondant pas aux deux conditions précédentes de manière continue au cours de l’exercice. 

En outre, l’activité cédée doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. 

Enfin, le dispositif est applicable à toutes les transmissions de branches complètes d’activités. La « branche complète d’activité » se définit comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une entreprise ou d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

L’exonération en cas de départ à la retraite

Un régime spécifique d’exonération spécifique existe pour les dirigeants souhaitant faire valoir leurs droits à la retraite. 

La condition essentielle est bien évidemment que le cédant fasse valoir ses droits à la retraite. Le délai de deux ans s’entend, en principe, des 24 mois qui suivent ou 24 mois qui précèdent la date de la cession.  

Afin de bénéficier de cette exonération, le contribuable à l’impôt sur les sociétés doit répondre aux conditions suivantes : 

• employer moins de deux cent cinquante salariés, 
• soit avoir réalisé un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros au cours de l’exercice soit avoir un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros, 

• et ne pas être détenues à 25 % ou plus, abstraction faite des participations détenues par certaines sociétés ou fonds d’investissement à risques, par une société ne répondant pas aux deux conditions précédentes de manière continue au cours de l’exercice.