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Comment augmenter le capital social d’une société ?

Publié le 26/Juin/2023

Comment augmenter le capital social d’une société ?
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Augmenter le capital social de sa société

L’augmentation du capital de la société peut être réalisé de différentes façons. L’objet de présente fiche pratique et de synthétiser les différentes méthodes applicables aux opérations d’augmentation de capital social. 

Cette opération doit être préparée par un Avocat compétent en la matière afin d’éviter toute mauvaise surprise et garantir l’efficacité de la procédure. 

Les règles exposées ci-après peuvent différer en fonction du type de sociétés et la présente fiche pratique n’est qu’une synthèse informative. 

Les méthodes d’augmentation du capital

Le capital social d’une société peut être augmenté à l’occasion :  

  • d’un apport en numéraire ;  
  • d’un apport en nature ; 
  • d’une conversion en capital d’une créance liquide et exigible sur la société ;  
  • d’une majoration du montant nominal des titres ; 
  • d’une incorporation des réserves, bénéfices et primes d’émission ;  
  • de la conversion ou du remboursement d’obligations en actions ; 
  • de l’exercice de bons de souscriptions donnant accès au capital (notamment les BSPCE). 

Il est rappelé qu’un apport en industrie ne modifie pas le montant du capital social. En effet, l’apporteur en industrie bénéficie de titres particuliers, appelés actions ou parts sociales en industrie, auxquels est attaché un régime particulier.  

Les conseils d’un Avocat sont indispensables afin de respecter la procédure et le formalisme imposés par la loi et les statuts (purge du droit préférentiel de souscription, procédure d’agrément, purge de l’augmentation réservée aux salariés, fiscalité des apports, exécution des formalités). 

La décision d’augmentation de capital est généralement réservée à l’assemblée générale extraordinaire. L’AG peut toutefois donner délégation de compétence ou de pouvoir à un dirigeant afin de réaliser les opérations.  

Quand doit-on nommer un commissaire aux apports ? 

En cas d’augmentation de capital par apports en nature , un ou plusieurs commissaires aux apports doivent en principe être désignés à l’unanimité des actionnaires pour apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers (C. com. art. L 225-147, al. 1). 
 

Certains apports en nature peuvent être dispensés de la nomination d’un commissaire aux apports. Il s’agit notamment : 

  • des apports de fonds de commerce effectués au profit d’une SASU ou d’une EURL ; 
  • lors de la création, lorsque la valeur totale de l’apport en nature ne dépasse pas 30.000 € ou la moitié du capital social (cas des SARL). Cette dispense est aussi valable pour les SAS mais le décret afférent n’est pas encore paru.  

D’autres exceptions existent, notamment dans l’hypothèse où les biens apportés auraient déjà fait l’objet d’une évaluation préalable par un commissaire aux apports dans le cadre d’une autre opération. 

Les formalités et le coût d’une augmentation de capital  

 L’augmentation de capital doit être publiée, enregistrée et déposée au greffe du registre du commerce compétent.  

A cet égard, les formalités suivantes doivent être accomplies : 

  • dépôt des fonds auprès d’une banque (en cas d’apport en numéraire) ; 
  • rapport du commissaire aux apports (le cas-échéant, en cas d’apport en nature) ; 
  • publication dans un journal d’annonces légales (entre 150 et 300 €) ; 
  • dépôt du dossier auprès du Greffe, à cet égard un formulaire M2 est indispensable (environ 200 € TTC).