Transformer son entreprise individuelle en société

La transformation d’une entreprise individuelle en société

La transformation d’une entreprise individuelle en société est une question essentielle à partir du moment ou l’activité commence à prendre de l’ampleur.  

A cet égard, il est fortement déconseillé de clôturer son exercice à titre individuel, puis de créer une société afin de continuer la même activité. 

En effet, l’activité doit être transférée soit à l’occasion d’un apport, soit à l’occasion d’une cession. Il est par ailleurs possible de recourir à la location-gérance de son entreprise par sa société, même si cette dernière condition ne présente presque aucun avantage.  

Vous trouverez ci-dessous un tableau de synthèse regroupant les principaux avantages et inconvénients des options proposées afin de transformer son EI en société :  

Pourquoi transformer son entreprise individuelle en société ?

 Les avantages de la transformation d’une entreprise individuelle en société sont nombreux et peuvent être synthétisés comme suit :  

• Protection du patrimoine personnel de l’entrepreneur ; 
• Limitation des charges sociales (sous conditions) ;  

• Possibilité de quiter le RSI (en cas de création d’une SASU) ;  
• Possibilité de limiter son exposition à l’impôt sur le revenu ;  
• Possibilité d’exercer l’actiivité à plusieurs par l’intégration d’autres associés. 

A cet égard, une étude juridique, sociale et fiscale préalable doit être réalisée, au regard de votre business plan, afin de déterminer l’opportunité de cette opération et la forme sociale la plus adaptée à votre projet (SARL ou SAS). 

Pour plus d’informations concernant le choix entre la SARL/EURL et la SAS/SASU, nous vous invitons à lire les fiches pratiques suivantes :  

• enjeux juridiques et fiscaux comparés de la SARL et la SAS ; 
• différences juridiques entre la SARL et la SAS ; 
• comparatif des charges sociales TNS et assimilé-salarié.  

Comment transformer son entreprise individuelle en société ? 

La transformation par apport de votre activité

La transmission du fonds de commerce à la société peut se faire par un apport en nature. Le fonds lié à l’EIRL est transmis à la nouvelle société. Sa valeur apportée entre dans le capital social de l’entreprise. L’entrepreneur reçoit les titres de la nouvelle société en contrepartie. 

La loi Sapin II (2016) a simplifié le processus pour les entrepreneurs individuels qui apportent leur fonds à une société dont il détient tous les titres. La nomination d’un commissaire aux apports n’est plus obligatoire, tout comme les mentions obligatoires dans l’acte d’apport (description et évaluation des apports).  

L’apporteur, vous même, êtes soumis à toutes les impositions relatives à la cessation ‘activité. Toutefois, l’article 151 orties du CGI pose une option par laquelle l’entrepreneur apporteur peut souscrire pour éviter l’imposition immédiate des plus-values et profits sur stocks dégagés lors de la cessation de l’activité individuelle. 

• le report de la taxation de la plus-value sur les éléments non amortissables au jour de la cession à titre onéreux des droits sociaux, du rachat de ces droits par la société ou au jour de la cession par cette dernière du bien apporté. Ce report est maintenu en cas de transmission ultérieure à titre gratuit des droits sociaux, dès lors que le bénéficiaire de cette transmission prend l’engagement d’acquitter l’impôt sur les plus-values ; 
• l’étalement sur cinq ans du paiement de la plus-value sur les éléments amortissables. Ces plus-values sont réintégrées dans les résultats de la société bénéficiaire des apports et ne sont donc pas imposées au nom de l’apporteur des immobilisations 

 Depuis le 1er janvier 2006, cette option n’est pas cumulable avec les régimes d’exonération des plus-values de cession d’une entreprise individuelle. 

 La société bénéficiaire de l’apport doit acquitter les droits d’enregistrement. Ils sont calculés sur la valeur du fonds de commerce : 

• 3% pour une valeur comprise entre 23 000€ et 200 000€ 
• 5% pour une valeur supérieure à 200 000€ 

 Toutefois, la société peut être exonéré si l’exploitant prend l’engagement de conserver les titres reçus en contrepartie de son apport pendant 3 ans.

La transformation par achat de votre activité

Le commerçant cède son fonds de commerce à une société. Il aura dès lors la qualité d’associé. Toutefois les conditions relatives à la cession envers un tiers de l’article L141-1 et suivant du Code de commerce doivent être respectées. Cet article ne s’applique pas si l’apport est fait à une société détenue en totalité par le vendeur. 

Sur le régime fiscal, le cédant sera imposé sur le bénéfice non encore imposé mais également sur la plus-value du fonds de commerce calculé sur la différence entre la valeur d’acquisition (ou de création) et la valeur de cession du fonds. 

Toutefois, si le chiffre d’affaires n’excède pas certaines limites peut bénéficier d’un régime d’exonération des plus values. 

Les plus valeur de cession de fonds de commerce sont exonérées en totalité d’impôts lorsque la valeur des éléments du fonds soumis aux droits d’enregistrement est inférieur ou égal à 300 000€. Une exonération partielle est prévue lorsque la valeur du fonds est comprise entre 300 000€ et 500 000€ 

Le cessionnaire enqualité d’acquéreur du fonds, donc la société devra acquitter les droits d’enregistrement calculés sur la valeur du fonds de commerce : 

• Fraction inférieure à 23 000€ : Droit fixe de 25€ ; 
• Fraction comprise entre 23 000€ et 200 000€ : 3% 
• Fraction supérieure à 200 000€ : 5%